股市動(dòng)蕩，大盤(pán)不斷跌穿，上市公司回購(gòu)股份情況不斷上演。

偉人網(wǎng)絡(luò)10月18日宣布公告稱(chēng)，將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方法，回購(gòu)總額不超過(guò)20億元且不低于10億元股份。方正證券10月17日晚公告稱(chēng)，公司將應(yīng)用資金總額不超過(guò)人民幣1億元回購(gòu)公司A股股份。

上市公司回購(gòu)股份早已得到監(jiān)管政策許可，但現(xiàn)行《公司法》只規(guī)定了4種公司回購(gòu)股份情況：減少股本、與持有公司股份的其他公司合并、股權(quán)鼓勵(lì)、收購(gòu)異議股東股份。未明白“護(hù)盤(pán)”是否可以作為合法事由。

十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議將于10月22日至26日在北京舉辦。會(huì)議將審議國(guó)務(wù)院關(guān)于提請(qǐng)審議公司法修改案草案的議案。

多位接近立法人士告知21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，此次修法將修正《公司法》第142條關(guān)于公司回購(gòu)股份的規(guī)定，以增進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)固發(fā)展，掩護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，進(jìn)步上市公司質(zhì)量。

“‘護(hù)盤(pán)’是一種通俗說(shuō)法，實(shí)際上是指保持資本市場(chǎng)穩(wěn)固，保障股票正常交易。市場(chǎng)上有時(shí)會(huì)涌現(xiàn)一些異常波動(dòng)，這種波動(dòng)脫離了上市公司的市場(chǎng)價(jià)值，傷害了上市公司和投資者的權(quán)益。在特殊情形下，上市公司采用必定辦法進(jìn)行干涉是正當(dāng)?shù)摹！敝袊?guó)政法大學(xué)教授、中國(guó)商法學(xué)研討會(huì)會(huì)長(zhǎng)趙旭東告知記者。

現(xiàn)行《公司法》第142條規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情況之一的除外：

(一) 減少公司注冊(cè)資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份嘉獎(jiǎng)給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決定持異議，請(qǐng)求公司收購(gòu)其股份的。

“現(xiàn)行公司法對(duì)股份回購(gòu)的請(qǐng)求很?chē)?yán)，這些情況已經(jīng)不能滿(mǎn)足實(shí)踐中的須要。”趙旭東說(shuō)。

事實(shí)上，上市公司出于“護(hù)盤(pán)”回購(gòu)股份已經(jīng)符合監(jiān)管政策請(qǐng)求。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)2005年出臺(tái)了《上市公司回購(gòu)社會(huì)大眾股管理方法（試行）》。2013年12月，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步增強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益掩護(hù)工作的看法》提出，完美股份回購(gòu)制度，引誘上市公司許諾在涌現(xiàn)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)等情況時(shí)回購(gòu)股份。

上海證券交易所 2013年宣布的自律規(guī)矩《上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方法回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》對(duì)護(hù)盤(pán)回購(gòu)進(jìn)行表述。該指引第4條將“為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變更和掩護(hù)投資者合法權(quán)益的須要而認(rèn)定的其他情況”作為勉勵(lì)回購(gòu)的情況之一。

只不過(guò)，這些監(jiān)管注冊(cè)是以《公司法》第142條“減少股本”為上位法根據(jù)。有專(zhuān)業(yè)人士以為，“護(hù)盤(pán)”必需“減少股本”，而“減少股本”是《公司法》允許的情況，因此，“護(hù)盤(pán)”是《公司法》允許的情況。

“在資本市場(chǎng)低迷情形下，上市公司回購(gòu)股份可認(rèn)為市場(chǎng)供給買(mǎi)多力氣，同時(shí)這也是上市公司自負(fù)的表示。”中國(guó)人民大學(xué)商法研討所所長(zhǎng)劉俊海說(shuō)。

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