***條 總則。

（1）代理期限一般為三年，代理商協議實行一年一簽制，各地原則上只設一名市級級代 理商（省會城市，副省級城市，直轄市除外）。

（2）本制度規定公司特許代理商（以下稱代理商）權限、運作及業務處理等相關事項，旨在使公司與各代理商之間保持良好合作關系，促進雙方共贏發展。

（3）代理商經公司授權并自代理協議書生效之日起，應嚴格依照協議的規定和公司市場部門的要求，在獨立經營的原則下，負責代理區域內的市場銷售、宣傳促銷、外部環境協調等相關的業務運作及業務處理。

（4）代理商應遵循公司的規定，不得做出損害公司利益和形象的行為。

（5）各代理商應積極收集本行業信息，尤其是公司產品及其他品牌的市場銷售情況，及時反饋市場信息，以利于公司對企業及產品形象做宣傳，進一步加強銷售網絡的建設和管理。

（6）代理商在各自代理區域內，應積極辦理產品入市手續，妥善處理與客戶的關系，并做好建檔工作，同時積極做好售前、售中、售后工作。

第二條 代理要求。

（1）具有獨立法人資格，并能提供營業執照正本、稅務登記證、組織代碼證等相關文件復印件，經審查合格簽訂代理協議后即成為公司合法代理商。

（2）應具備良好的經營規模、辦公條件、設備及人員，有固定的營業場所，良好的資信能力和商業信譽。

（3）各代理商之間，不得跨區經營（未有代理商區域除外），在所轄管區域內進行業務運作及處理。

（4）愿意專心經營公司產品，并對產品、市場充滿信心。

（5）能夠誠實經營并接受公司的經營指導，保持與公司戰略決策的一致性。

（6）全面贊同公司各項制度，并能積極參加公司為各代理商所舉辦的各種活動。

（7）必須具有一定的銷售網絡，有能力在短期內將產品市場拓展開。

第三條 提交資料。

（1）企業法人的簡歷。

（2）企業經營業績。

（3）企業經營隊伍主要骨干人員簡歷及人數。

（4）產品區域市場推廣計劃。

第四條 代理商權利和義務。

各經營者在成為公司的合法代理商后，可享有如下權利并承擔相應的義務。

（1）區域**代理公司產品（省會城市，副省級城市，直轄市除外）。

（2）使用公司商標進行經營活動。

（3）使用公司商譽開展廣告宣傳、市場推廣活動。

（4）維護公司及其產品在代理區域內的良好形象。

（5）接受公司經營計劃的指導。

（6）配備必備的營業員、設計師、業務員并負責對上述人員定期進行業務培訓。

（7）全面負責代理區域內的市場拓展等業務運作及處理工作。

第五條 日常工作。

（1）代理商每月初須做出書面的市場拓展計劃并報公司市場部備案，以便獲得必要的 協助和支持。

（2）每月25日前向公司提交當月的工作報告（市場總結）。

（3）以每半年一次將代理區域內網絡狀況及銷售狀況做出說明并提交公司市場部。

（4）每年12月30日前做出所代理區域市場的預測報告（包括對競爭對手的分析、未來市場預測、政府主管部門的支持程度等）、年度銷售目標、工作計劃及對公司的工作建議書。

（5）代理商須按公司制訂的銷售任務進行月、季度或年度銷售，以確保產品在該區域的市場銷售量和市場占有率達到預期目標。

（6）季報。各代理商均需在每季度***個月的5日之前，將上季度銷售報表報至公司市場部；各代理商以季度為單位做季度總結，反映市場開拓及經營中的各項問題。

（7）年報。以年為單位進行總結，采取年終代理商大會的形式進行，其結果作為年終考核

代理商資格使用。

第七條 價格、串貨。

（1）按統一的價格向代理商供貨。

（2）代理商須參照規定的價格進行銷售，不得私自降價或抬高價格銷售，不得隨意調價擾亂市場價格秩序。

（3）代理商所代理的區域內，產品零售價格變動不得超過建議零售價的10%。

（4）代理商只能在代理協議約定區域內開展代理產品各種合法銷售活動，嚴禁未經書 面認可在其他區域內從事各種形式的銷售活動。

（5）嚴禁各代理商以任何手段進行倒貨、串貨銷售，及一切變相擾亂市場銷售的行 為。

（6）如串貨與被串貨雙方協商解決串貨行為，不提出異議，可不追究。

（7）如代理商有惡意串貨行為，公司視其情節輕重，有權取消代理商的代理資格。

第八條 保密。

（1）公司實行“同業禁止”的原則，未經同意，代理商不得多頭代理銷售與公司相類似的產品，更不得將有關銷售代理的任何內容泄露給任何第三方，嚴守雙方交易過程獲悉的所有商業秘密。

（2）無論代理協議終止與否，代理商均不得泄露本公司的任何商業秘密，一經發現將嚴肅處理。造成損失的，公司將依法追究其法律責任。

第九條 銷售管理。

（1）本公司負責建立與代理商之間的溝通與聯系渠道，不定期地向代理商提供宣傳資料、信息、政策以及推廣方案與管理制度等方面的支持。

（2）充分尊重代理商在銷售代理協議書指定的區域內的代理銷售權，但有下列情況之一時，將保留在該區域內發展第二家代理商的權利。

①年終匯總清算時，代理商未能完成雙方約定的銷售責任總額。

②新產品、新工藝、新技術試用時。

③代理商經營管理不善，造成市場工作無法正常開展。

④國家政策變化等不可抗力原因發生時。

⑤遇有重要客戶投訴，經確認屬代理商操作不當。

⑥其他嚴重損害本公司形象與產品形象的行為發生時。

（3）代理商須保證完成約定的銷售目標額。在約定時間段內，代理商未能達到約定目標且差距較大時，公司有權無條件取消其代理資格，終止其代理協議。

（4）代理商需于每季度末通報銷售量并提交下季度銷售計劃書，每月提供銷售、庫存統計表，并于每年年底提交下一年度銷售計劃目標書。

（5）對于沒有設立代理商的地區，其他代理商應與本公司取得溝通，得到書面許可后，方可向該區域供貨并有義務維護當地價格情況，當該地區設有代理商后，應停止向該地區供貨或通過相應渠道轉給合法代理商。

（6）各代理商須按代理協議的規定努力完成業務目標，在完成市場目標的同時，認真搜集市場信息。公司會將市場信息搜集反饋情況作為代理商考核的一個指標，市場信息的質量將影響雙方的持續合作。

①達到年度銷售目標，且無任何違反本管理辦法的行為發生，按要求反饋市場信息，雙 方可續簽下一年度的合作。

②達到年度業務目標，無任何違反本管理辦法的行為發生，但市場信息反饋工作一般， 將重新評估合作資格。

③未達到年度業務目標、違反本管理辦法或不反饋市場信息的代理商，將考慮取消代理 資格。

（7）代理商應積極宣傳本公司企業形象，及時向客戶介紹產品及新推出的其他產品。把本公司及系列產品迅速推向市場。

（8）各代理商對下級網絡應及時鋪貨、補貨、調貨，加強溝通，維護銷售網絡。

（9）市場運作過程中，各代理商在接到市場投訴時，應及時做好記錄，并報公司相關部門妥善處理。

第十條 交易與結算。

（1）代理保證金。各級代理商均需按規定交付一定的代理保證金，并在代理協議簽訂時交至本公司。此保證金是代理商的資信保證，不用作貨款結算。代理關系終止時，將代理保證金退還原代理商。

（2）交貨。公司會依據代理商提出的書面訂貨申請或與簽訂的供貨協議進行供貨，由公司負責辦理好發貨及運輸相關事宜。

（3）價格。代理商對外銷售需嚴格執行統一的銷售價格。

（4）貨款。貨款原則上通過銀行轉賬支付。貨款的繳付以財務部收到為期限。財務部書面通知市場部，市場部才能發貨。

（5）退貨。如貨物確因本公司原因造成質量不合格，或貨物發運型號、品種不符，公司負責退貨或調換。

第十一條

考評與輔導。

（1）將根據實際情況不定期對各代理商經營狀況進行考評，考評內容包括以下幾項。

①業績情況：聽取各代理商區域市場的業績報告和業績展望。

②產品售后服務及客戶投訴情況。

③網絡覆蓋、促銷宣傳、庫存管理。

④本地區競爭對手動態分析。

⑤制訂政策的執行結果。

⑥每半年或一年進行一次代理商資格的考評，合格者連任，不合格者撤銷。

（2）對代理商的輔導辦法。

①制訂代理商管理制度。

②有償代培代理商的業務員。

③定期（每年兩次）提供無償經營管理培訓。

④提供產品系列宣傳品等資料。

⑤提供各項管理制度、市場運作方案等方面的支持。

⑥針對業績較差地區的代理商，可做“專項研究”

，找出病因，對癥下藥。

⑦協助各代理商擬定針對區域市場的促銷方案，以及協助舉辦產品推廣、訂貨會等。

⑧接受各代理商及其重要客戶的咨詢，解答各類經營、管理問題。

⑨各級主管定期視察各代理商區域市場經營情況。

第十二條

違規處罰。

（1）各代理商在經營過程中，采取不合作態度或者有損害產品信譽行為時，視情節輕 重，將對其提出書面警告，直至取消其代理資格。

（2）未按有關規定和本制度開展工作的，但暫時尚未造成損失的，將提出書面警告并 限期整改。

（3）連續兩年達不到規定銷售責任額時，代理資格自動取消。

（4）未經同意，代理銷售產品相類似產品的，公司將提出書面警告并限期改正；限期 未改正者，將直接取消其代理資格。

（5）不遵守指定的銷售區域，以非指定價格在其他銷售區域銷售產品，或不按本制度的規定執行，造成與其他銷售代理糾紛時，將視其情節輕重，處以5萬元以下的罰款，并取消其代理資格，情節嚴重者將移交人民法院裁決。

（6）違反保密義務，導致公司一般損失的，將合理評估損失額度，公司對其進行5000元以內的經濟處罰（一般損失是指損害公司商譽，但不足以影響公司在該區域的形象及產品形象的；或者經濟利益損失在5000元以下的；或者將本協議的內容透露給第三方；或者違反公司的保密制度，透露機密級以下的相關資訊及商業信息的）。

（7）違反保密義務，導致公司重大損失的，公司將對其處以5000～20000元罰款，情節嚴重者將直接取消其代理資格并交由人民法院裁決。（重大損失是指利益損失高于上述“一般損失”或者程度深于“一般損失”的損失）。

（8）代理商須自覺接受本制度約束。若代理商違反本制度的規定或未完成銷售責任額，公司有權暫停供貨，直到終止代理關系。

（9）代理商如嚴重違反相關規章制度或特許代理協議，公司可隨時解除雙方約定的部分或全部契約。

第十三條 附則。

（1）本制度作為代理協議的附件，與代理協議具有同等法律效力。

（2）公司將本著“誠信為本、長期服務”的宗旨和“公平合理、優勝劣汰”的原則對代理商進行合理布局和調整，以實現互利互惠、共同快速發展的目的。

（3）因其他原因需終止代理關系，需向公司提出書面申請，經本公司確定后，退還代理保證金。

（4）代理商之間發生業務競爭和沖突，將依據公平、公正、公開的原則按相關制度予以調解、處理。

（5）如公司與各代理商之間出現協議上的糾紛，由公司所在地法院裁決。

（6）本制度的制訂、修改與廢止皆經由公司集體討論決定，解釋權歸本公司所有。

（7）本制度自××年×月×日起施行。