***條 總則。

（1）代理期限一般為三年，代理商協(xié)議實行一年一簽制，各地原則上只設(shè)一名市級級代 理商（省會城市，副省級城市，直轄市除外）。

（2）本制度規(guī)定公司特許代理商（以下稱代理商）權(quán)限、運作及業(yè)務(wù)處理等相關(guān)事項，旨在使公司與各代理商之間保持良好合作關(guān)系，促進(jìn)雙方共贏發(fā)展。

（3）代理商經(jīng)公司授權(quán)并自代理協(xié)議書生效之日起，應(yīng)嚴(yán)格依照協(xié)議的規(guī)定和公司市場部門的要求，在獨立經(jīng)營的原則下，負(fù)責(zé)代理區(qū)域內(nèi)的市場銷售、宣傳促銷、外部環(huán)境協(xié)調(diào)等相關(guān)的業(yè)務(wù)運作及業(yè)務(wù)處理。

（4）代理商應(yīng)遵循公司的規(guī)定，不得做出損害公司利益和形象的行為。

（5）各代理商應(yīng)積極收集本行業(yè)信息，尤其是公司產(chǎn)品及其他品牌的市場銷售情況，及時反饋市場信息，以利于公司對企業(yè)及產(chǎn)品形象做宣傳，進(jìn)一步加強(qiáng)銷售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)和管理。

（6）代理商在各自代理區(qū)域內(nèi)，應(yīng)積極辦理產(chǎn)品入市手續(xù)，妥善處理與客戶的關(guān)系，并做好建檔工作，同時積極做好售前、售中、售后工作。

第二條 代理要求。

（1）具有獨立法人資格，并能提供營業(yè)執(zhí)照正本、稅務(wù)登記證、組織代碼證等相關(guān)文件復(fù)印件，經(jīng)審查合格簽訂代理協(xié)議后即成為公司合法代理商。

（2）應(yīng)具備良好的經(jīng)營規(guī)模、辦公條件、設(shè)備及人員，有固定的營業(yè)場所，良好的資信能力和商業(yè)信譽(yù)。

（3）各代理商之間，不得跨區(qū)經(jīng)營（未有代理商區(qū)域除外），在所轄管區(qū)域內(nèi)進(jìn)行業(yè)務(wù)運作及處理。

（4）愿意專心經(jīng)營公司產(chǎn)品，并對產(chǎn)品、市場充滿信心。

（5）能夠誠實經(jīng)營并接受公司的經(jīng)營指導(dǎo)，保持與公司戰(zhàn)略決策的一致性。

（6）全面贊同公司各項制度，并能積極參加公司為各代理商所舉辦的各種活動。

（7）必須具有一定的銷售網(wǎng)絡(luò)，有能力在短期內(nèi)將產(chǎn)品市場拓展開。

第三條 提交資料。

（1）企業(yè)法人的簡歷。

（2）企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。

（3）企業(yè)經(jīng)營隊伍主要骨干人員簡歷及人數(shù)。

（4）產(chǎn)品區(qū)域市場推廣計劃。

第四條 代理商權(quán)利和義務(wù)。

各經(jīng)營者在成為公司的合法代理商后，可享有如下權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

（1）區(qū)域**代理公司產(chǎn)品（省會城市，副省級城市，直轄市除外）。

（2）使用公司商標(biāo)進(jìn)行經(jīng)營活動。

（3）使用公司商譽(yù)開展廣告宣傳、市場推廣活動。

（4）維護(hù)公司及其產(chǎn)品在代理區(qū)域內(nèi)的良好形象。

（5）接受公司經(jīng)營計劃的指導(dǎo)。

（6）配備必備的營業(yè)員、設(shè)計師、業(yè)務(wù)員并負(fù)責(zé)對上述人員定期進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（7）全面負(fù)責(zé)代理區(qū)域內(nèi)的市場拓展等業(yè)務(wù)運作及處理工作。

第五條 日常工作。

（1）代理商每月初須做出書面的市場拓展計劃并報公司市場部備案，以便獲得必要的 協(xié)助和支持。

（2）每月25日前向公司提交當(dāng)月的工作報告（市場總結(jié)）。

（3）以每半年一次將代理區(qū)域內(nèi)網(wǎng)絡(luò)狀況及銷售狀況做出說明并提交公司市場部。

（4）每年12月30日前做出所代理區(qū)域市場的預(yù)測報告（包括對競爭對手的分析、未來市場預(yù)測、政府主管部門的支持程度等）、年度銷售目標(biāo)、工作計劃及對公司的工作建議書。

（5）代理商須按公司制訂的銷售任務(wù)進(jìn)行月、季度或年度銷售，以確保產(chǎn)品在該區(qū)域的市場銷售量和市場占有率達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

（6）季報。各代理商均需在每季度***個月的5日之前，將上季度銷售報表報至公司市場部；各代理商以季度為單位做季度總結(jié)，反映市場開拓及經(jīng)營中的各項問題。

（7）年報。以年為單位進(jìn)行總結(jié)，采取年終代理商大會的形式進(jìn)行，其結(jié)果作為年終考核

代理商資格使用。

第七條 價格、串貨。

（1）按統(tǒng)一的價格向代理商供貨。

（2）代理商須參照規(guī)定的價格進(jìn)行銷售，不得私自降價或抬高價格銷售，不得隨意調(diào)價擾亂市場價格秩序。

（3）代理商所代理的區(qū)域內(nèi)，產(chǎn)品零售價格變動不得超過建議零售價的10%。

（4）代理商只能在代理協(xié)議約定區(qū)域內(nèi)開展代理產(chǎn)品各種合法銷售活動，嚴(yán)禁未經(jīng)書 面認(rèn)可在其他區(qū)域內(nèi)從事各種形式的銷售活動。

（5）嚴(yán)禁各代理商以任何手段進(jìn)行倒貨、串貨銷售，及一切變相擾亂市場銷售的行 為。

（6）如串貨與被串貨雙方協(xié)商解決串貨行為，不提出異議，可不追究。

（7）如代理商有惡意串貨行為，公司視其情節(jié)輕重，有權(quán)取消代理商的代理資格。

第八條 保密。

（1）公司實行“同業(yè)禁止”的原則，未經(jīng)同意，代理商不得多頭代理銷售與公司相類似的產(chǎn)品，更不得將有關(guān)銷售代理的任何內(nèi)容泄露給任何第三方，嚴(yán)守雙方交易過程獲悉的所有商業(yè)秘密。

（2）無論代理協(xié)議終止與否，代理商均不得泄露本公司的任何商業(yè)秘密，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將嚴(yán)肅處理。造成損失的，公司將依法追究其法律責(zé)任。

第九條 銷售管理。

（1）本公司負(fù)責(zé)建立與代理商之間的溝通與聯(lián)系渠道，不定期地向代理商提供宣傳資料、信息、政策以及推廣方案與管理制度等方面的支持。

（2）充分尊重代理商在銷售代理協(xié)議書指定的區(qū)域內(nèi)的代理銷售權(quán)，但有下列情況之一時，將保留在該區(qū)域內(nèi)發(fā)展第二家代理商的權(quán)利。

①年終匯總清算時，代理商未能完成雙方約定的銷售責(zé)任總額。

②新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)試用時。

③代理商經(jīng)營管理不善，造成市場工作無法正常開展。

④國家政策變化等不可抗力原因發(fā)生時。

⑤遇有重要客戶投訴，經(jīng)確認(rèn)屬代理商操作不當(dāng)。

⑥其他嚴(yán)重?fù)p害本公司形象與產(chǎn)品形象的行為發(fā)生時。

（3）代理商須保證完成約定的銷售目標(biāo)額。在約定時間段內(nèi)，代理商未能達(dá)到約定目標(biāo)且差距較大時，公司有權(quán)無條件取消其代理資格，終止其代理協(xié)議。

（4）代理商需于每季度末通報銷售量并提交下季度銷售計劃書，每月提供銷售、庫存統(tǒng)計表，并于每年年底提交下一年度銷售計劃目標(biāo)書。

（5）對于沒有設(shè)立代理商的地區(qū)，其他代理商應(yīng)與本公司取得溝通，得到書面許可后，方可向該區(qū)域供貨并有義務(wù)維護(hù)當(dāng)?shù)貎r格情況，當(dāng)該地區(qū)設(shè)有代理商后，應(yīng)停止向該地區(qū)供貨或通過相應(yīng)渠道轉(zhuǎn)給合法代理商。

（6）各代理商須按代理協(xié)議的規(guī)定努力完成業(yè)務(wù)目標(biāo)，在完成市場目標(biāo)的同時，認(rèn)真搜集市場信息。公司會將市場信息搜集反饋情況作為代理商考核的一個指標(biāo)，市場信息的質(zhì)量將影響雙方的持續(xù)合作。

①達(dá)到年度銷售目標(biāo)，且無任何違反本管理辦法的行為發(fā)生，按要求反饋市場信息，雙 方可續(xù)簽下一年度的合作。

②達(dá)到年度業(yè)務(wù)目標(biāo)，無任何違反本管理辦法的行為發(fā)生，但市場信息反饋工作一般， 將重新評估合作資格。

③未達(dá)到年度業(yè)務(wù)目標(biāo)、違反本管理辦法或不反饋市場信息的代理商，將考慮取消代理 資格。

（7）代理商應(yīng)積極宣傳本公司企業(yè)形象，及時向客戶介紹產(chǎn)品及新推出的其他產(chǎn)品。把本公司及系列產(chǎn)品迅速推向市場。

（8）各代理商對下級網(wǎng)絡(luò)應(yīng)及時鋪貨、補(bǔ)貨、調(diào)貨，加強(qiáng)溝通，維護(hù)銷售網(wǎng)絡(luò)。

（9）市場運作過程中，各代理商在接到市場投訴時，應(yīng)及時做好記錄，并報公司相關(guān)部門妥善處理。

第十條 交易與結(jié)算。

（1）代理保證金。各級代理商均需按規(guī)定交付一定的代理保證金，并在代理協(xié)議簽訂時交至本公司。此保證金是代理商的資信保證，不用作貨款結(jié)算。代理關(guān)系終止時，將代理保證金退還原代理商。

（2）交貨。公司會依據(jù)代理商提出的書面訂貨申請或與簽訂的供貨協(xié)議進(jìn)行供貨，由公司負(fù)責(zé)辦理好發(fā)貨及運輸相關(guān)事宜。

（3）價格。代理商對外銷售需嚴(yán)格執(zhí)行統(tǒng)一的銷售價格。

（4）貨款。貨款原則上通過銀行轉(zhuǎn)賬支付。貨款的繳付以財務(wù)部收到為期限。財務(wù)部書面通知市場部，市場部才能發(fā)貨。

（5）退貨。如貨物確因本公司原因造成質(zhì)量不合格，或貨物發(fā)運型號、品種不符，公司負(fù)責(zé)退貨或調(diào)換。

第十一條

考評與輔導(dǎo)。

（1）將根據(jù)實際情況不定期對各代理商經(jīng)營狀況進(jìn)行考評，考評內(nèi)容包括以下幾項。

①業(yè)績情況：聽取各代理商區(qū)域市場的業(yè)績報告和業(yè)績展望。

②產(chǎn)品售后服務(wù)及客戶投訴情況。

③網(wǎng)絡(luò)覆蓋、促銷宣傳、庫存管理。

④本地區(qū)競爭對手動態(tài)分析。

⑤制訂政策的執(zhí)行結(jié)果。

⑥每半年或一年進(jìn)行一次代理商資格的考評，合格者連任，不合格者撤銷。

（2）對代理商的輔導(dǎo)辦法。

①制訂代理商管理制度。

②有償代培代理商的業(yè)務(wù)員。

③定期（每年兩次）提供無償經(jīng)營管理培訓(xùn)。

④提供產(chǎn)品系列宣傳品等資料。

⑤提供各項管理制度、市場運作方案等方面的支持。

⑥針對業(yè)績較差地區(qū)的代理商，可做“專項研究”

，找出病因，對癥下藥。

⑦協(xié)助各代理商擬定針對區(qū)域市場的促銷方案，以及協(xié)助舉辦產(chǎn)品推廣、訂貨會等。

⑧接受各代理商及其重要客戶的咨詢，解答各類經(jīng)營、管理問題。

⑨各級主管定期視察各代理商區(qū)域市場經(jīng)營情況。

第十二條

違規(guī)處罰。

（1）各代理商在經(jīng)營過程中，采取不合作態(tài)度或者有損害產(chǎn)品信譽(yù)行為時，視情節(jié)輕 重，將對其提出書面警告，直至取消其代理資格。

（2）未按有關(guān)規(guī)定和本制度開展工作的，但暫時尚未造成損失的，將提出書面警告并 限期整改。

（3）連續(xù)兩年達(dá)不到規(guī)定銷售責(zé)任額時，代理資格自動取消。

（4）未經(jīng)同意，代理銷售產(chǎn)品相類似產(chǎn)品的，公司將提出書面警告并限期改正；限期 未改正者，將直接取消其代理資格。

（5）不遵守指定的銷售區(qū)域，以非指定價格在其他銷售區(qū)域銷售產(chǎn)品，或不按本制度的規(guī)定執(zhí)行，造成與其他銷售代理糾紛時，將視其情節(jié)輕重，處以5萬元以下的罰款，并取消其代理資格，情節(jié)嚴(yán)重者將移交人民法院裁決。

（6）違反保密義務(wù)，導(dǎo)致公司一般損失的，將合理評估損失額度，公司對其進(jìn)行5000元以內(nèi)的經(jīng)濟(jì)處罰（一般損失是指損害公司商譽(yù)，但不足以影響公司在該區(qū)域的形象及產(chǎn)品形象的；或者經(jīng)濟(jì)利益損失在5000元以下的；或者將本協(xié)議的內(nèi)容透露給第三方；或者違反公司的保密制度，透露機(jī)密級以下的相關(guān)資訊及商業(yè)信息的）。

（7）違反保密義務(wù)，導(dǎo)致公司重大損失的，公司將對其處以5000～20000元罰款，情節(jié)嚴(yán)重者將直接取消其代理資格并交由人民法院裁決。（重大損失是指利益損失高于上述“一般損失”或者程度深于“一般損失”的損失）。

（8）代理商須自覺接受本制度約束。若代理商違反本制度的規(guī)定或未完成銷售責(zé)任額，公司有權(quán)暫停供貨，直到終止代理關(guān)系。

（9）代理商如嚴(yán)重違反相關(guān)規(guī)章制度或特許代理協(xié)議，公司可隨時解除雙方約定的部分或全部契約。

第十三條 附則。

（1）本制度作為代理協(xié)議的附件，與代理協(xié)議具有同等法律效力。

（2）公司將本著“誠信為本、長期服務(wù)”的宗旨和“公平合理、優(yōu)勝劣汰”的原則對代理商進(jìn)行合理布局和調(diào)整，以實現(xiàn)互利互惠、共同快速發(fā)展的目的。

（3）因其他原因需終止代理關(guān)系，需向公司提出書面申請，經(jīng)本公司確定后，退還代理保證金。

（4）代理商之間發(fā)生業(yè)務(wù)競爭和沖突，將依據(jù)公平、公正、公開的原則按相關(guān)制度予以調(diào)解、處理。

（5）如公司與各代理商之間出現(xiàn)協(xié)議上的糾紛，由公司所在地法院裁決。

（6）本制度的制訂、修改與廢止皆經(jīng)由公司集體討論決定，解釋權(quán)歸本公司所有。

（7）本制度自××年×月×日起施行。